Umwandlungen in Hamburg

Der Ausübung einer unternehmerischen Tätigkeit kann in Gestalt eines Einzelkaufmanns, einer offenen Handelsgesellschaft, einer Gesellschaft bürgerlichen Rechts, einer Personenhandelsgesellschaft, einer Kapitalgesellschaft, einer Genossenschaft oder einer sonstigen zugelassenen Rechtsform nachgegangen werden. Durch veränderte Rahmenbedingungen kann sich für den Unternehmer aus verschiedenen Gründen die Notwendigkeit ergeben, die zunächst gewählte Rechtsform einmal oder mehrmals während des Bestehens des Unternehmens  zu wechseln.

Unsere Kanzlei bietet Beratung bei der Durchführung  der Umwandlung sowohl in steuerlicher  als auch in handelsrechtlicher Hinsicht an. Dabei kommt der Qualifikation als Wirtschaftprüfer besondere Bedeutung zu. Im Folgenden wollen wir Ihnen einen kleinen Überblick über die Thematik der Umwandlungen geben.

Was versteht man unter einer Umwandlung

Was versteht man unter einer Umwandlung

Umwandlung beschreibt die gesellschaftsrechtliche Reorganisation von Unternehmen. Umwandlungen sind häufig Folge von Unternehmenszusammenschlüssen oder -veräußerungen, Umstrukturierungen in Konzernen und Unternehmensgruppen (ohne Konzernstruktur) oder steuerlichen Optimierungsüberlegungen im Rahmen von Nachfolgegestaltungen im Mittelstand. Man unterscheidet folgende Umwandlungsarten:

  1. Verschmelzung
  2. Spaltung
  3. Vermögensübertragung
  4. Formwechsel
  1. Verschmelzung

Bei der Verschmelzung wird das Vermögen eines oder die Vermögen mehrerer Unternehmen als Ganzes entweder auf einen oder mehrere bestehende Rechtsträger auf einen von ihnen neu gegründeten Rechtsträger übertragen. Dies geschieht jeweils gegen Gewährung von Anteilen oder Mitgliedschaften des übernehmenden oder neuen Rechtsträgers auf die Anteilsinhaber der übertragenden Rechtsträger.

  1. Spaltung

Eine Spaltung sieht in drei verschiedenen Varianten vor. Bei der Aufspaltung erlischt der bisherige Rechtsträger und überträgt sein gesamtes Vermögen auf mindestens zwei bestehende oder neu gegründete Rechtsträger. Bei der Abspaltung bleibt der übertragende Rechtsträger existent und überträgt lediglich Vermögensteile (in der Regel einzelne Betriebe) auf einen oder mehrere bestehende oder neu gegründete Rechtsträger. Das Gleiche gilt für die Ausgliederung lediglich mit dem Unterschied, dass die als Gegenleistung gewährten Anteile nicht den Anteilseignern zustehen, sondern unmittelbar in das Vermögen des übertragenden Rechtsträgers selbst gelangen.

  1. Vermögensübertragung

Die Vermögensübertragung kann wie die Verschmelzung als Vollübertragung oder wie die Abspaltung und Ausgliederung als Teilübertragung erfolgen. Der Unterschied zu den erstgenannten Umwandlungsarten besteht lediglich darin, dass die Gegenleistung nicht in der Gewährung von Anteilen besteht.

  1. Formwechsel

Der Formwechsel ist nur eine Änderung der Rechtsform des Unternehmens, die keine Auswirkungen auf die rechtliche und wirtschaftliche Identität des Unternehmens hat.

Was sind die gesetzlichen Grundlagen einer Umwandlung?

Was sind die gesetzlichen Grundlagen einer Umwandlung?

Die handels- und gesellschaftsrechtlichen Grundlagen finden sich im Umwandlungsgesetz. Die steuerlichen Regelungen im Umwandlungssteuergesetz.

In der Praxis ist die Umwandlung einer Kapitalgesellschaft in eine Personengesellschaft der Hauptanwendungsfall bei den Umwandlungen.

Gründe für eine Umwandlung einer Kapitalgesellschaft in ein Personenunternehmen

Gründe für eine Umwandlung einer Kapitalgesellschaft in ein Personenunternehmen

Ein solcher Rechtsformwechsel kann z. B. von Interesse sein, um eine günstigere Besteuerung entnommener Gewinne, eine bessere steuerliche Nutzung von Verlusten oder die volle Abziehbarkeit von Refinanzierungsaufwendungen des Gesellschafters aus dem Erwerb des Unternehmens zu erreichen oder einen Unternehmensverkauf vorzubereiten, weil der Erwerber damit die Möglichkeit bekommt, den gezahlten Kaufpreis in Abschreibungsvolumen zu transformieren und etwaige Refinanzierungsaufwendungen in vollem Umfang als Betriebsausgaben oder Sonderbetriebsausgaben geltend zu machen.

Ist nach der Umwandlung weiterhin eine Haftungsbeschränkung der Gesellschafter angestrebt, kommt regelmäßig dafür der Rechtsformwechsel in eine GmbH & Co. KG in Betracht, der ebenfalls nach den Vorschriften des Umwandlungsgesetzes vorgenommen werden kann.

Ablauf einer Umwandlung am Beispiel der Spaltung

Ablauf einer Umwandlung am Beispiel der Spaltung

Der Ablauf der Spaltung stellt sich wie folgt dar:

  • Erstellung eines Entwurfs des Spaltungs- und Übernahmevertrags bzw. Spaltungsplans
  • nur bei AG: Einreichung des Entwurfs zum Handelsregister und Bekanntmachung
  • Zuleitung des Entwurfs an den Betriebsrat (falls vorhanden)
  • Erstellung eines Spaltungsberichts (aber: Verzicht möglich)
  • Vornahme einer Spaltungsprüfung
  • notariell beurkundeter Spaltungsbeschluss
  • Kapitalherabsetzung bei der Abspaltung bzw. Ausgliederung
  • Kapitalerhöhung bei der übernehmenden Gesellschaft (soweit erforderlich)
  • Neugründung einer Gesellschaft (bei Spaltung zur Neugründung)
  • Anmeldung zum Handelsregister
  • Eintragung der Kapitalherabsetzung im Handelsregister bei Abspaltung bzw. Ausgliederung
  • Eintragung der Kapitalerhöhung im Handelsregister (soweit erforderlich)

Unsere Leistungen

Unsere Leistungen

Mit unserem Service bieten wir, die Umwandlungen steuerlich optimal zu gestalten. In der sogenannten Gestaltungsberatung erörtern wir Ihnen unter anderem die Vor- und Nachteile bei der Wahl der passenden Rechtsform.

Das Team von der Kanzlei Fischer berät Sie auch in privaten Belangen. Sollten bei Ihnen demnächst Themen wie Erbschaft oder Generationennachfolge eine Rolle spielen, sind wir Ihnen bei der reibungslosen Abwicklung  behilflich und finden mit Ihnen gemeinsam die steuerlich beste Option.

Gemeinsam mit Ihnen, möchten wir für Sie das Beste aus Ihren steuerlichen und wirtschaftlichen Rahmenbedingungen erzielen.

Wir sind für Sie da!